A Azul disse ao Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) que o atraso na saída do Chapter 11 traz "graves riscos" à saúde financeira e à própria continuidade operacional da companhia. Na quarta-feira, 11, o plenário do Cade vai analisar o recurso apresentado contra a operação da empresa com a United Airlines. Tal operação é citada como parte do Chapter 11 - procedimento previsto na legislação norte-americana de falências voltado à reestruturação financeira de empresas, com o objetivo de reduzir o endividamento da Azul.

Nos últimos dias, decisões postergaram a análise do caso pelo órgão antitruste, após recurso apresentado pelo Instituto de Pesquisas e Estudos da Sociedade e Consumo (IPSConsumo).

O conselheiro-relator do caso, Diogo Thomson, habilitou o instituto como terceiro interessado na operação, para aprofundamento da instrução. Ele citou a complexidade do caso e a existência de "questões estruturais ainda abertas, especialmente relacionadas à governança e aos incentivos concorrenciais decorrentes da operação".

Na visão de Thomson, o pedido do instituto "não se limita a meras afirmações", e possui elementos probatórios que fundamentam o pleito e que serão "objeto de apreciação pormenorizada em eventual exame de mérito".

Azul diz que prorrogação da análise foi injustificada

Em petição apresentada ao Cade na segunda-feira, 9, a Azul disse que o IPSConsumo criou atrasos e obstáculos artificiais à implementação da operação, "que representam um risco concreto de prejuízo, e não de benefício, aos consumidores".

"A operação é extremamente relevante para que a Azul permaneça uma concorrente agressiva e efetiva, sendo, portanto, claramente pró-competitiva em relação ao seu cenário contrafactual", continuou a companhia. "Além de riscos jurídicos associados a possíveis questionamentos do plano do Chapter 11 por credores, a Azul tem incorrido em altos custos mensais para conclusão de seu processo de reestruturação. Tais custos poderão ser majorados por eventual atraso para além de fevereiro/2026", completou.

A empresa aérea sustentou que, com a saída do Chapter 11, estará financeira e operacionalmente mais forte para retomar capacidade e expandir a sua oferta nos mercados doméstico e internacional, podendo competir de maneira mais efetiva e gerar benefícios aos consumidores.

O plano do Chapter 11 - iniciado em maio de 2025 e em fase de implementação - estabelece, como condição precedente à saída da Azul do procedimento, que a empresa deve realizar a captação de, pelo menos, US$ 850 milhões, que será implementada via Oferta Pública de Ações, por meio da qual serão concretizados, pelo menos, US$ 850 milhões em novos recursos, dos quais: (i) US$ 750 milhões serão portados por um grupo de credores; e (ii) US$ 100 milhões serão aportados pela United.

Em 30 de dezembro, a Superintendência-Geral (SG) do Cade chegou a aprovar o negócio, sem restrições, ao concluir pela ausência de riscos concorrenciais decorrentes da operação. O IPSConsumo entrou com recurso alegando que operação apresentada ao Cade deveria ter incluído também o negócio com a American Airlines, "dado o forte entrelaçamento estratégico da UA no âmbito do Chapter 11 e a existência de relações de influência irrefutáveis das duas empresas americanas em aéreas latino-americanas".

O instituto também tem criticado o "uso excessivo de tarjas de confidencialidade" e a "omissão de informações centrais para o contraditório" por parte das duas empresas, além de citar participações cruzadas envolvendo United, American e o grupo Abra/Gol. Ainda disse ao órgão antitruste que eventual aprofundamento na análise da operação pelo Cade "de modo algum inviabilizaria a injeção de capital da United na Azul".

Sobre a operação com a American Airlines, a Azul disse que aquela empresa pretende realizar um investimento minoritário independente, do qual a United não é parte e que, consequentemente, não integra a presente operação. "Trata-se de iniciativa ainda sujeita a negociações entre as partes e que, uma vez formalizada, será oportunamente submetida à apreciação desse Cade".

Nesta quarta, a partir das 10 horas, o tribunal do Cade vai analisar o recurso interposto pelo IPSConsumo, o que poderá manter o processo vivo no tribunal. O relator votou pela admissibilidade do recurso que, caso aceito pelos demais conselheiros, levará a uma avaliação mais detalhada da operação, adiando, portanto, a decisão final.

A operação

A operação consiste no aumento da participação minoritária detida pela United na Azul, no âmbito do processo de reorganização judicial da companhia nos Estados Unidos, conduzido sob o Chapter 11. Com a operação, a participação da United no capital social da Azul passará de atuais 2,02% para aproximadamente 8%.

As empresas aéreas alegam que a operação não cria ou modifica os direitos da United sobre a Azul, tampouco altera os termos da relação comercial entre elas. Também sustentam que não serão geradas sobreposições de voos diretos entre aeroportos dos dois países.

A Azul coloca que "a prorrogação injustificada da análise" pode vir a pôr em risco a própria continuidade operacional dos serviços da empresa. "Diante deste cenário, e na ausência de qualquer justificativa para a reabertura da fase instrutória ou para a prorrogação do prazo de análise, deve a decisão da d. SG/CADE ser mantida sem qualquer modificação", conclui.